Основная тема:
- ОАО, ЗАО, ООО – приведение устава, организационно-правовой формы организации в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 г. №99-ФЗ.
С 01.09.2014 вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 №99 ФЗ который внес изменения в ГК РФ. Что необходимо сделать организациям с ниже перечисленными организационно-правовыми формами:
| ОАО |
ЗАО Смена типа предприятия |
ООО | |
|
Полное наименование акционерного общества: Публичное Акционерное Общество «Х» |
Непубличное акционерное общество не прописывается в наименовании и остается АО «Х» |
ООО (упрощенная форма реорганизации) | Подготовить новый устав, в соответствии с федеральным законом № 99 ФЗ и ГК РФ |
|
или Сокращенное наименование акционерного общества ПАО «Х» |
|||
Статья 66.3 «Публичные и непубличные общества» ГК РФ
1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
2. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.
Изменения в Гражданском кодексе привели к изменению редакции уставов всех коммерческих обществ.
С 01.09.2014 вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 г., который внес изменения в ГК РФ. В связи с этим ОАО, ЗАО, ООО при внесении изменений в Устав организации, в ЮГРЮЛ, должны поменять тип организации на публичные, непубличные и подготовить новый устав.
Общества с ограниченной ответственностью: при внесении изменений внести в Устав:
- доработать уставы (адрес можно не прописывать, а только город, район, поселок);
- общество с ограниченной ответственностью является корпоративным юридическим лицом (ГК РФ);
-общество с ограниченной ответственностью является непубличным;
- прописать блок прав, связанных с обжалованием решений органов корпорации, сделок (п. п. 3-5 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ);
Участники ООО могут:
- обжаловать решения органов компаний;
- оспорить сделку;
- возмещать убытки, которые были принесены компании;
- право на участие в компании;
- право распределять прибыль;
- право требовать об исключении другого участника из общества в судебном порядке; Появился и ряд обязанностей:
- участие в принятии решений (по вопросам, требующим единоличного решения участников);
- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда, либо затрудняет достижение цели компании;
Все эти права и обязанности лучше прописать в уставе.
Так же с 1 сентября 2014 г. в уставе может быть предусмотрен порядок уведомления участников общества о намерении обратиться в суд с иском о причинении убытков обществу.
Эта процедура прописывается в Уставе по желанию участников общества. Ст. 66.3 ГК РФ предлагает участникам ООО включить в Устав ряд положений:
- передать на рассмотрение в коллегиальный орган управления (Совет директоров или наблюдательный совет), либо в коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление) вопросов, отнесенных к общему собранию участников.
- принять решение об отсутствии ревизионной комиссии и проведении ежегодного аудита;
- изменить порядок созыва общего собрания;
Эти решения принимаются единогласно (ранее этого не было);
- изменение процедуры принятия решений по отдельным вопросам (внести в устав если что-то противоречит нормам законодательства);
- обязанность единогласного решения по вопросам связанным с покупкой или распределением доли. Если устанавливается минимум голосов, то переносить изменения;
- если в уставе прописана сумма имущества (неделимого) без привлечения оценщика (изменить пункт Устава) (п. 2 ст. 66.2);
- возможность прописать в Уставе полномочия выступать от юридического лица нескольким лицам (Прописать в Уставе) (ст. 53 ГК РФ).
Нотариальное удостоверение общего собрания участников общества и как обойти:
- принять на собрании решение об использовании другого способа удостоверения решения собрания;
- предусмотреть в Уставе общества другой способ фиксации решения общего собрания (подписание протокола всеми участниками или частью участников с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону)
Все ООО перед тем как совершить какие либо изменения, должны внести изменения в Устав, либо изменить Устав в соответствии с новым законодательством.
Этапы внесения изменений в Устава ООО:
1. Подготовка решения, о внесении изменений в Устав общетсва;
2. Подготовка новой редакции устава, в соответствии с законом № 99 –ФЗ;
3. Оплата государственной пошлины (800 рублей);
4. Заполнение заявления по форме Р13001;
5. Заверение формы и решения у нотариуса (800 рублей);
6. Сдача всех необходимых документов в ИФНС по месту регистрации;
7. Получение зарегистрированных документов из ИФНС.
